《金证研》南方资本中心 相宁/作者 西洲/风控

【资料图】

对于资本市场，北京星昊医药股份有限公司（以下简称“星昊医药”）或并不“陌生”，早在2009年其董事会、股东大会审议通过了其拟在创业板上市的议案，两年后撤单，前次上市计划终止。

此次重启上市计划，冲击北交所背后，仍存疑云未消。曾经作为星昊医药唯一核心技术人员、技术总监的张树祥，离职后加入的企业，产品与星昊医药存在重叠，或系星昊医药的同行企业，时至今日，张树祥却仍间接持有星昊医药股份。另一方面，星昊医药与参股公司、关联方共用联系方式多年，其中的联系方式背后机主或指向同一人，上演经营混淆的异象。

一、昔日技术总监“出走”供职同行，却仍间接持有星昊医药股份

古有“周公吐哺，天下归心”的典故。重视创新能力的企业会竭尽所能来吸引人才。

反观星昊医药，曾为其唯一核心技术人员的张树祥于2010年离职。而后，张树祥的任职单位，其产品与星昊医药产品重叠，双方或构成竞争关系。

1.1 2010年唯一的核心技术人员张树祥离职，在职期间任技术总监

值得注意的是，2010年，曾是星昊医药唯一核心技术人员的张树祥离职。

据星昊医药2009年年度报告，张树祥系星昊医药的核心技术人员，且彼时星昊医药披露的核心技术人员目录下，仅有张树祥一人。彼时，张树祥任星昊医药技术总监，其曾在核心期刊上发表多篇学术论文。

据星昊医药2011年年度报告，2010年11月，张树祥辞任星昊医药技术总监职务。

值得注意的是，张树祥离职后，仍在星昊医药的关联方处持股。

1.2 张树祥辞任星昊医药技术总监后，持有星昊医药股东的股份

据签署日为2007年8月14日的《星昊医药股份报价转让说明书》（以下简称“转让说明书”），截至2007年8月14日，张树祥持有北京嘉宇康明医药科技有限公司（以下简称“嘉宇康明”）0.4%的股份。

而时至今日，张树祥仍持有嘉宇康明的股份。

据市场监督管理局数据公开信息，截至查询日2022年12月4日，张树祥仍持有嘉宇康明0.4%的股份。

据签署日为2022年9月29日的《北京星昊医药股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股书”），截至签署日2022年9月29日，嘉宇康明为星昊医药的股东之一。并且，董事、副总经理、董事会秘书温茜配偶的母亲担任嘉宇康明董事长、总经理并持有66.87%股权；董事、副总经理张明担任嘉宇康明董事。

故嘉宇康明属于星昊医药关联方。

可见，张树祥在辞任星昊医药多年后，至今通过星昊医药关联方嘉宇康明持有星昊医药。

而问题才刚刚开始，2016年，张树祥开始在星昊医药竞争对手处任职。

1.3 离职后张树祥加入海南四环的子公司创优检测，2016年起担任执行董事

据公开信息，张树祥兼职的企业中，有一家名为通化创优检测服务有限公司（以下简称“创优检测”）的企业。

据市场监督管理局公开信息，创优检测成立于2016年9月30日。2020年12月11日，创优检测进行董事、监事、经理备案记录变更，张树祥不再担任创优检测执行董事职务。

此前，创优检测未有关于张树祥的职位变更记录。

也即是说，自创优检测自2016年9月30日成立日至2020年12月10日，张树祥均任创优检测的执行董事。

而《金证研》南方资本中心经过股权穿透发现，张树祥任职创优检测执行董事的2016年9月30日至2020年12月10日期间，创优检测均间接由海南四环有限公司（以下简称“海南四环”）控制。

而除了创优检测以外，海南四环还控制一家名为北京四环有限公司（以下简称“北京四环”）的子公司。

1.4 2020年张树祥发表论文所属单位为北京四环，同年作为澳合研究院博士参与四环医药交流会

据市场监督管理局数据，北京四环成立于1995年12月26日。2012年12月13日。截至查询日2022年12月4日，海南四环为其唯一股东，北京四环未有股权变更记录。

可见，自1995年12月26日成立至今，北京四环均是海南四环的子公司。

据科学技术协会主管的《药物分析杂志》信息，2020年，张树祥作为作者之一，发表了一篇名为《反相高效液相色谱法检测丁苯酞原料药中的杂质》的论文。张树祥的所属单位是北京四环。

据四环医药控股集团有限公司（以下简称“四环医药”）2021年年度报告，北京四环、海南四环均系四环医药的子公司。北京澳合药物研究院有限公司（以下简称“澳合研究院”）也是四环医药的子公司。

据四环医药官网2020年4月20日发布的公开信息，2020年4月15日下午，“博士后工作站进站沟通交流会”在四环医药通州张家湾厂区顺利召开。澳合研究院院长韩军博士、副院长黄小棠、张树祥博士等参加了此次会议。

至此不难发现，曾是星昊医药唯一核心技术人员的张树祥，于2010年离职，后于2016年加入“四环系”，或在海南四环、北京四环、创优检测、澳合研究院等企业供职。

在此背景下，四环医药与星昊医药存在相同产品，或属于竞争对手。

1.5 四环医药从事制药业务，两款主要产品与星昊医药存在重叠

据四环医药的官网，四环医药是一家集研发、生产、销售于一体的集团化医药企业。截至查询日2022年12月4日，其主要产品包含醋酸奥曲肽注射液、盐酸纳洛酮注射液两款产品。

招股书显示，醋酸奥曲肽注射剂也是星昊医药的主要产品之一。

同时，盐酸纳洛酮注射液是星昊医药的在研项目之一。截至招股书签署日2022年9月29日，盐酸纳洛酮注射液仍处于市场投放初期，且正在等待通过一致性研究。

至此不难发现，作为星昊医药原唯一核心技术人员、技术总监的张树祥，在辞任星昊医药后，加入了星昊医药的竞争对手。

时至今日，张树祥是否仍在“四环系”任职？已无从得知。

在此情况下，作为星昊医药前核心技术人员的张树祥，跳槽至竞争对手，星昊医药人才留存能力遭“拷问”。

二、与控股股东及参股公司背后联系人重合，涉嫌经营混淆独立性存疑

人员独立是上市公司能够独立面向市场的重要依据之一。

反观星昊医药，其与参股公司、关联方自2016年起存在共用企业联系方式情形。事实上，双方共用的联系方式背后用户，指向星昊医药控股股东的联系电话机主。至此，星昊医药与参股公司、控股股东三方之间，在人员、资产独立性方面或难以“掰扯清楚”。

2.1 国科维思是星昊医药参股20%的公司，同时是星昊医药关联方

据招股书，截至签署日2022年9月29日，国科维思（北京）药物研究有限公司（以下简称“国科维思”）是星昊医药的参股公司，持股比例为20%。

截至签署日2022年9月29日，担任星昊医药董事兼副总经理、董事会秘书的温茜，同时兼任国科维思董事一职。

因此，星昊医药将国科维思认定为关联方。

然而，星昊医药与国科维思出现了“撞号”情形。

2.2 2016年，星昊医药与国科维思共用企业联系电话及企业邮箱

据市场监督管理局数据，国科维思成立于2016年11月29日。

经《金证研》南方资本中心研究发现，国科维思自成立起，虽历经数次股权备案变更，但星昊医药均是其参股股东，持股比例维持20%不变。

据星昊医药2013-2016年年报，2013-2016年，星昊医药的企业联系电话为010-67888388，企业邮箱为lsc_hr@163.com。

据国科维思2016年报，2016年，国科维思的企业联系电话亦为010-67888388，企业邮箱亦为lsc_hr@163.com。

显然，历史上，星昊医药与关联方国科维思共用企业联系电话与企业电子邮箱。

2.3 2019-2021年星昊医药与国科维思仍共用电子邮箱，邮箱背后用户名为“陈伟”

事实上，时至今日，双方共用联系方式情形仍然存在。

据市场监督管理局星昊医药2019-2021年报，2019-2021年，星昊医药的企业邮箱为977685946@qq.com。

据市场监督管理局国科维思2019-2021年报，2019-2021年，国科维思的企业邮箱亦为977685946@qq.com。

经《金证研》南方资本中心通过查询发现，截至查询日2022年12月4日，账号“977685946”背后的微信用户名为“陈伟”。

问题并未结束，星昊医药与关联方国科维思企业联系方式背后的用户“陈伟”，同样“现身”星昊医药的控股股东。

2.4 公开信息显示，陈伟亦是星昊医药控股股东康瑞华泰企业的电话背后机主

据招股书，截至签署日2022年9月29日，北京康瑞华泰医药科技有限公司（以下简称“康瑞华泰”）为星昊医药的控股股东，持有星昊医药46.41%的股份。

其中，星昊医药的实控人殷岚、于继忠夫妇，通过持有康瑞华泰94.29%的股权，对星昊医药实现控制。

据市场监督管理局康瑞华泰2017-2021年报，2017-2021年，康瑞华泰的企业联系电话为138****7620。

而经《金证研》南方资本中心研究，通过支付宝实名认证信息，联系方式138****7620的背后机主，正是陈伟。

至此不难发现，2019-2021年，星昊医药与关联方、参股公司国科维思共用企业电子邮箱，邮箱背后用户为陈伟。而陈伟，同时也是星昊医药控股股东企业联系电话的背后机主。

这是否意味着，陈伟作为星昊医药的员工，同时在参股公司国科维思以及控股股东康瑞华泰任职？星昊医药与关联方是否存在人员混用的情况？星昊医药人员独立性该如何保证？

万丈高楼平地起。星昊医药日后若想取得投资者青睐，还需“一步一个脚印”的走。