7月7日晚间,中炬高新(SH600872,股价37.04元,市值290.9亿元)一纸召开临时股东大会的公告,将大股东之间的矛盾再次拉到聚光灯下。
根据公告,中炬高新监事会收到以中山火炬集团有限公司(以下简称火炬集团)为代表的国资股东提请召开2023年第一次临时股东大会的函件,拟审议罢免4名现任董事(包括现任董事长何华)、选举4名新董事的议案。被要求罢免的4名董事,均为中炬高新股东的另一派系“宝能系”成员。
(相关资料图)
随着“宝能系”债务危机逼近,其所持中炬高新的股权持续被司法拍卖,丢掉了第一大股东的位置。市场关注的是,这次“宝能系”会出局吗?
欲罢免董事长等4位董事
根据公告,中炬高新拟于7月24日召开2023年第一次临时股东大会,审议关于罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅第十届董事会董事职务的议案,同时审议关于选举梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉为公司董事会非独立董事的议案。
本次股东大会,由中山火炬集团有限公司、上海鼎晖隽禺投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业(有限合伙)发起,并由监事会召集。三位股东(以下统称火炬集团)为一致行动人,合计持有中炬高新1.29亿股股份,占公司总股本的16.42%。
对于发起重选董事的原因,火炬集团称,因公司股东中山润田投资有限公司(为“宝能系”成员,以下简称中山润田)及其关联方自身债务问题,中山润田持有的公司股份持续被动减持,不再为公司第一大股东,何华、黄炜、曹建军、周艳梅为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。
为更加有效地推动提升上市公司治理水平,促进公司经营发展,维护公司和股东利益,现火炬集团根据《公司法》和《公司章程》等的规定,共同提请股东大会免去上述4位董事职务。
《每日经济新闻》记者注意到,今年6月更新的中炬高新2022年报披露了上述4位被要求罢免董事的最新简历,其均在“宝能系”企业任职。其中黄炜为深圳市宝能投资集团有限公司高级副总裁,何华、曹建军、周艳梅为深圳市宝能投资集团有限公司副总裁。
值得一提的是,何华为中炬高新现任董事长,上任至今两年左右;黄炜在去年8月因个人原因正在配合有关部门调查,目前未披露进展。
而火炬集团推荐的4名新董事主要是其关联方。据简历信息,梁大衡2020年起至今任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、总经理;林颖2019年5月至今任鼎晖投资执行董事,刘戈锐2022年11月至今任中山火炬产业投资集团有限公司执行董事、总经理,刘锗辉2022年7月至今任中山火炬公有资产经营集团有限公司总经理助理。
为何股东大会是监事会自行召集?
公告显示,本次2023年第一次临时股东大会是由监事会自行召集。为何不是董事会召集,而是变成了监事会?原来是中间出现了一段小插曲。
公告显示,6月20日,公司董事会收到公司股东中山火炬集团等共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》,董事会在10日内未作出反馈。于是,中山火炬集团便找到了监事会。
监事会于7月2日收到火炬集团等的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》,并于函件中载明拟审议的议案(与提请董事会审议的议案一致)。监事会根据规定,于7月6日召开第十届监事会第八次(临时)会议,会议应到监事3名,实到2名,监事宋伟阳缺席本次会议,并对本次会议的召集、召开及表决程序提出异议。
最终,监事会议有效票数为2票,以2票赞成,审议通过了《关于召开中炬高新2023年第一次临时股东大会的议案》,监事会作为召集人将召开公司2023年第一次临时股东大会,审议相关股东提请的议案。
《每日经济新闻》记者注意到,火炬集团如今得以超过“宝能系”的股权比例,发起罢免相关董事,或许是近几个月来密集准备的结果。去年以来,“宝能系”债务危机持续发酵,旗下成员中山润田所持中炬高新的股权不断被司法拍卖,而国资股东火炬集团及其一致行动人则趁机通过司法竞拍、证券交易买入等方式,不断增持股票。
一个显著的对比是,2022年年报显示,去年12月末,中山润田彼时仍为中炬高新控股股东,持有中炬高新14.73%的股权。而今年6月发布的司法拍卖公告显示,截至今年6月7日,中山润田持有股权为9.42%,持股比例在半年内减少超5个百分点。
如今,火炬集团及其一致行动人的持股比例已经大幅超过中山润田。7月7日晚间公告显示,目前火炬集团持有公司10.88%股权,为公司第一大股东。火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO,L.P合计持有公司19.81%股权,其中发起本次股东大会的三位股东合计持股为16.42%。
而“宝能系”是否会出局,则有待7月24日股东大会见分晓。
(文章来源:每日经济新闻)
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